香港刘伯温推荐六肖

汇绿生态:发行人及保荐机构关于汇绿生态科技集团股份有限公司非


更新时间:2022-03-28  


  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(220273号)(以下简称“反馈意见”)的要求,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)会同汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“申请人”、“汇绿生态”、“公司”)、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、国浩律师(武汉)事务所(以下简称“申请人律师”)就相关事项进行了认真核查,逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核。

  如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义,所用字体对应含义如下:

  1、请申请人补充:(1)凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)EPC项目涉及使用划拨土地,说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定,是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施。(2)五条道路生态廊道工程EPC总承包涉及租赁土地,说明向申请人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。(3)根据申请文件,总部办公楼项目涉及购买并装修办公楼,说明拟购买的办公楼的房屋性质,购买及使用具体计划、安排。请保荐机构和律师发表核查意见。

  一、凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)EPC项目涉及使用划拨土地,说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定,是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施

  凤凰城EPC项目中,宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司为出资方,宁波市北仑区公共项目建设管理中心为发包方,申请人全资子公司汇绿园林为承包方(联合体牵头人)。该项目用地基本情况如下:

  1 宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司 宁波市北仑区新碶街道岷山路以北、四明山路以南、长江路以东、辽河路以西 49,818 公园与绿地 划拨

  (二)凤凰城EPC项目是否符合《划拨用地目录》的有关规定,是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,是否可能损害申请人或投资者合法权益,是否有相关保障措施,是否影响募投项目的实施

  2020年3月23日,北仑区发展和改革局出具《北仑区发展和改革局关于凤凰城中央公园工程项目建议书的复函》(仑发改基【2020】12号),同意该项目开展前期工作。

  2020年5月9日,宁波市北仑区发展和改革局出具《北仑区发展和改革局关于凤凰城地下停车场暨中央公园项目可行性研究报告的复函》(仑发改基【2020】65号),同意该工程的可行性研究报告。

  2020年8月18日,宁波市自然资源和规划局核发《建设项目用地预审与选址意见书》,同意该项目的用地与选址。

  2020年9月17日,宁波市自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》,同意该项目的用地规划。

  2020年9月17日,宁波市自然资源和规划局出具《国有建设用地划拨决定书》,批准上述土地的使用权人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司,宗地用途为公园与绿地、城镇村道路用地,面积合计81,381平方米。

  《划拨用地目录》中包括“城市基础设施用地和公益事业用地(三)城市基础设施用地……6.道路广场:包括市政道路、市政广场;7.绿地:包括公共绿地(住宅小区、工程建设项目的配套绿地除外)、防护绿地”。

  凤凰城EPC项目用地的用途为公园与绿地、城镇村道路用地,项目出资方通过划拨方式取得上述用地,符合《划拨用地目录》的规定。

  3、凤凰城EPC项目不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,不存在可能损害申请人或投资者合法权益的情形,申请人或投资者的权益能够得到保障,不会影响募投项目的实施

  凤凰城EPC项目中,申请人全资子公司汇绿园林担任项目承包方(联合体牵头人),项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务。

  2022年3月14日,凤凰城EPC项目出资方宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司和发包方宁波市北仑区公共项目建设管理中心出具了《情况说明》,内容如下:“凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)EPC项目的出资方为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司,发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心,承包方为汇绿园林建设发展有限公司与宁波市城建设计研究院有限公司组成的联合体。

  出资方通过划拨方式取得该项目土地使用权,土地面积为81,381平方米,土地用途为公园与绿地、城镇村道路用地,出资方就该项目用地所履行的程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定,不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,不会损害项目各方或投资者的合法权益。

  截至本说明出具日,该项目正常施工,发包方的付款能力和意愿未发生重大变化,承包方根据工程进度收取工程款,上述划拨用地事项不会影响该项目的实施。

  另外,该项目各方未因项目用地事项受到行政处罚,亦未因此产生任何争议或纠纷。”

  综上,汇绿园林系凤凰城EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务,且项目出资方已履行划拨用地相关程序,该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日,该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,不会损害申请人或投资者合法权益;目前该项目正常施工,发包方的付款能力和意愿未发生重大变化,汇绿园林按照工程进度收取工程款,申请人或投资者的权益能够得到保障,上述划拨用地事项不会影响募投项目的实施。

  二、五条道路生态廊道工程EPC总承包涉及租赁土地,说明向申请人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形

  五条道路EPC项目涉及部分租赁土地,2022年3月17日和2022年3月18日,鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心分别就五条道路EPC项目土地情况出具了《关于燕花路(鄂东大道-吴都大道)、将军大道(大桥路-燕花路)、临空大道(燕沙路-燕花路)等五条道路生态廊道工程EPC总承包工程土地情况说明》,具体内容如下:

  “五条道路生态廊道工程EPC项目的发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心(鄂州市临空经济区质量监督管理站),承包方为汇绿园林建设发展有限公司与武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成的联合体。该项目包括燕花路(鄂东大道-吴都大道)生态廊道工程、将军大道(大桥路-燕花路)生态廊道工程、临空大道(燕沙路-燕花路)生态廊道工程、体育北路(临空大道-燕沙路)生态廊道工程和体育西路(鄂东大道-临空大道)生态廊道工程。

  该项目用地为集体农用地,发包方主要通过征收方式获取项目用地,对于部分项目用地采取租赁方式获取。截至本说明出具日,发包方已履行征收及租赁程序的项目用地面积占比约为75.65%,对于余下未履行程序的项目用地,发包方正在办理征收及租赁手续,预计于2022年9月30日前办理完毕。

  该项目不涉及以划拨方式取得的土地,不存在发包方将划拨土地出租给汇绿园林的情形。

  发包方通过征收方式取得的项目用地,符合《土地管理法》等法律法规的有关规定。对于通过租赁方式取得的项目用地,发包方将会用作种植农作物,未改变该等土地性质及规划用途,该等土地的实际用途仍符合规划用途,不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形。

  截至本说明出具日,已履行征收及租赁程序的项目用地涉及的补偿工作已完成,未发生侵犯村民合法权益的情形,不存在村民群体上访事件,该项目后续用地不存在实质性障碍,能够保证该项目按原进度实施。

  发包方与承包方已于2022年1月签订施工合同,发包方已将履行完善程序且具备工作面的土地交由承包方进行施工,确保该项目按合同约定工期于 2023年3月前完工。截至本说明出具日,该项目正常施工,发包方的付款能力和意愿未发生重大变化,其将根据施工合同约定按工程进度支付工程款。

  截至本说明出具日,该项目双方未因项目用地事项受到行政处罚,亦未因此产生任何争议或纠纷。”

  据此,汇绿园林作为五条道路EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务;根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》,该项目用地为集体农用地,发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途,不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形,亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。

  三、根据申请文件,总部办公楼项目涉及购买并装修办公楼,说明拟购买的办公楼的房屋性质,购买及使用具体计划、安排

  公司本次募投总部办公楼项目,拟在武汉市江汉区购买并装修3,000平方米的办公场地,拟购买的房产规划用途为办公,房屋性质为商业用房屋,用地性质为商业用地。

  公司总部办公楼项目拟由公司全资子公司汇绿园林在武汉市江汉区购买房产实施,截至本反馈意见回复签署之日,汇绿园林尚未就购买总部办公楼事宜签订意向性协议,但汇绿园林未来购置房产作为总部办公楼存在确定性,具体理由如下:

  1、总部办公楼项目主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心等职能中心,主要用于日常办公,对房产购置不存在特殊要求;

  2、公司拟购置的房产规划用途为办公,房屋性质为商业用房屋,不属于武汉市房地产限购政策所规制的对象;

  3、武汉市江汉区是武汉市中心城区和重要商贸金融区,在售写字楼较多,商业配套成熟,可选择的房源较多;

  4、武汉市作为公司总部和主要经营中心,购置总部办公楼有利于提升公司整体形象,具有必要性。总部办公楼的购置有别于其他项目,需要对地理位置、物业、价格走势、房屋产权合法合规性等进行综合判断,公司综合考虑后已将总部办公楼购置区域选定在武汉市江汉区,后续将逐步落实总部办公楼购置事项。

  综上,截至本反馈意见回复签署日,公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议,但未来实施具有确定性。此外,公司在确定意向楼盘后将对楼盘土地规划进行审查,购买符合土地规划用途的房产作为办公楼,不存在拟购置的房产不符合土地规划用途的情况。

  本次募投总部办公楼项目,申请人拟通过全资子公司汇绿园林在武汉市江汉区购买并装修3,000.00平方米的办公场地,作为总部办公楼,主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心等,用于提升公司整体运营效率,满足公司发展的需要。

  公司现有总部办公人数128人,募投项目建设完成后,人均面积23.44㎡。总部办公楼场地规划情况如下:

  注:考虑到公司未来业务拓展和外地员工临时来总部办公,预留了4间独立办公室和部分开放式办公区。

  公司募投项目建设完成后,预计总部办公楼使用面积3,000平方米,目前公司总部办公人员128名,考虑到公司未来业务拓展情况,办公区域能够得到充分利用,不存在闲置的风险,公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。

  1、检索了《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《划拨用地目录》等相关法律法规;

  2、核查了凤凰城EPC项目的立项批复、建设项目用地预审与选址意见书、建设用地规划许可证、国有建设用地划拨决定书等相关文件,并通过宁波市自然资源和规划局官网进行了查询;

  6、查阅了申请人2022年第一次临时股东大会会议决议及相关议案、申请人第十届董事会第二次会议决议及相关议案、申请人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(修订稿);

  1、汇绿园林系凤凰城EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务,且项目出资方已履行划拨用地相关程序,该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日,该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,不会损害申请人或投资者合法权益;目前该项目正常施工,发包方的付款能力和意愿未发生重大变化,汇绿园林按照工程进度收取工程款,申请人或投资者的权益能够得到保障,上述划拨用地事项不会影响募投项目的实施;

  2、汇绿园林作为五条道路EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务;根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》,该项目用地为集体农用地,发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途,不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形,亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形;

  3、总部办公楼项目拟购买的房产规划用途为办公,房屋性质为商业用房屋,用地性质为商业用地,截至本反馈意见回复签署日,公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议,但未来实施具有确定性,拟购置房产将符合土地规划用途,且拟购置的总部办公楼能够得到充分利用,不存在闲置的风险,公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。

  1、汇绿园林系凤凰城EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务,且项目出资方已履行划拨用地相关程序,该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日,该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形,不会损害申请人或投资者合法权益;目前该项目正常施工,发包方的付款能力和意愿未发生重大变化,汇绿园林按照工程进度收取工程款,申请人或投资者的权益能够得到保障,上述划拨用地事项不会影响募投项目的实施;

  2、汇绿园林作为五条道路EPC项目的承包方(联合体牵头人),该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务;根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》,该项目用地为集体农用地,发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途,不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形,亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形;

  3、总部办公楼项目拟购买的房产规划用途为办公,房屋性质为商业用房屋,用地性质为商业用地,截至本反馈意见回复签署日,公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议,但未来实施具有确定性,拟购置房产将符合土地规划用途,且拟购置的总部办公楼能够得到充分利用,不存在闲置的风险,公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。

  2、请结合申请人所拥有房屋、土地的性质,补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务,是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

  1 申请人 生态环境修复工程;环境治理;水体污染控制与治理技术开发及工程施工;公共设施管理;园林绿化工程设计、施工、养护;工程咨询服务;园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售;生态水 景;土壤修复;小流域治理;对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资;预包装食品批发兼零售;工程机械设备租赁;汽车租赁 控股型公司,报告期初存在少量红酒销售业务

  2 汇绿园林 园林绿化工程设计、施工、养护;园林古建筑工程、市政工程、城市雕塑及工艺美术工程、桥梁建筑工程、土建工程、房屋建筑工程施工;室内外装饰工程设计、施工;环保工程设计、施工;林木的培育和种植、园艺作物的种植;水土保持及保护;室内电力线路、照明设备的安装;机电设备安装;道路及广场保洁服务,城市规划编制、旅游规划设计、城市照明设计、道路工程设计;地质灾害防治工程、生态环境修复工程、水利水电工程施工;工程咨询服务;园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售 园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售、绿化养护

  4 江西汇绿 林业信息咨询;林业投资与开发;农业开发;造林苗木、城镇绿化苗木的生产及批发零售 苗木种植、销售

  5 利宁环境 环保设备的研发、批发、零售;生态环境修复工程施工;环境保护设备的设计、施工;大气污染、水污染、固体废物污染、噪声污染防治工程设计、咨询、施工、调试;水利水电工程施工;园林绿化服务;市政工程施工、设计;建筑材料、环保材料的批发、零售;苗木、花卉、水生植物种植与销售 园林工程施工、绿化养护

  6 鄂州环境 许可项目:林木种子生产经营;城市生活垃圾经营性服务;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:城市绿化管理;园林绿化工程施工;树木种植经营;园艺产品种植;园艺产品销售;花卉种植;油料种植;水生植物种植;草种植;含油果种植;谷物种植;中草药种植;农业园艺服务;礼品花卉销售;初级农产品收购;市政设施管理;专业保洁、清洗、消毒服务;农林废物资源化无害化利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;机械设备研发;水污染治理;水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;休闲观光活动;游览景区管理;园 区管理服务;城市公园管理;旅游开发项目策划咨询;信息咨询服务 苗木种植及销售、绿化养护

  7 蓝德凯尔 园林绿化工程的设计及施工、养护;古建筑工程、市政工程、桥梁工程、土石方工程、建筑工程、装饰工程、土壤修复工程、水处理工程、电力工程的设计及施工;雕塑、工艺美术片(不含文物)设计、制作;电线电缆、照明设备、机电设备安装;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;保洁服务;城市规划编制;旅游信息咨询、旅游景区开发;道路工程、城市照明工程设计;地质灾害治理工程、环保工程、水利水电工程施工;工程规划咨询 园林景观设计

  8 成都蓝德 环境工程设计咨询及施工;市政公用工程;园林绿化工程;接受委托从事城市规划 未实际经营

  9 金溪华信 林业信息咨询;林业投资与开发;农业开发;造林苗木;城镇苗木的生产及批发零售 苗木种植、销售

  10 湖北绿泉 苗木、花卉种植与销售;园林绿化技术咨询;农林技术开发;种植技术研究;园艺开发;农业观光项目开发;农民科技服务 苗木种植、销售

  11 湖北源泉 苗木、花卉种植及销售;园林绿化技术咨询;农林技术开发;种植技术研发;园艺开发;农业观光项目开发;农业科技服务 苗木种植、销售

  12 汇欣环保 一般项目:新材料技术推广服务;建筑废弃物再生技术研发;企业管理咨询 未实际经营

  13 武汉绿源 东湖绿道二期工程项目的投资、建设、运营、维护及管理 东湖绿道二期工程项目的投资、建设、运营、维护及管理

  14 水生态 水生态处理技术、土壤污染治理技术、韧性城市建设技术、海洋生态修复技术研发;环境影响评价、设计规划咨询、工程维保服务;环保设备、材料和水处理药剂的研发、销售,并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发、销售,并提供相关技术咨询和技术服务;环境工程设计、风景园林设计;自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外;河湖整治工程、水利土石方工程、园林绿化景观工程、清淤及淤泥处置工程、市政工程、水利水电工程、养殖尾水或污水处理厂尾水处理工程、人工湿地工程、河道流域综合治理工程、水质提升和维护工程施工;苗木、花卉、水生植物的批发、零售;微生物研究选育及推广服务;以下限分支机构经营: 水生植物组培、环保设备的制造及售后服务。建筑工程施工,交通工程施工,水利工程质量检测 河道流域、景观水系、湖泊湿地、饮用水水源保护地等在内的水生态环境治理

  注:上表中第1-12项为申请人控股子公司,第13项为子公司汇绿园林持股5%的公司,第14项系报告期内申请人曾持股2.51%的公司。

  根据《城市房地产管理法》第二条第三款规定:“本法所称房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定:“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”

  报告期内,申请人及其控股子公司、参股公司的经营范围中未包含“房地产”、“房地产开发”等相关字样,未取得房地产开发资质等级证书,不具备开展房地产业务相关的资质,亦未实际从事房地产业务。

  申请人所拥有房屋、土地的实际用途为办公、仓库、员工宿舍、食堂、车位等,符合权属证书登记的规划用途,不涉及任何房地产业务。

  报告期内,公司营业收入分别为74,143.54万元、76,904.44万元、81,425.64万元和47,944.96万元。公司各期营业收入按业务类别划分具体列示如下:

  申请人业务主要由园林工程施工、园林景观设计、苗木销售等构成。其他业务收入主要来源于项目管理、房屋租赁等产生的收入。其中房屋租赁系申请人全资子公司汇绿园林将闲置房屋出租给第三方产生,出租面积和租金收入较小,并非从事房地产开发经营业务所得。

  本次非公开发行募集资金投向为与公司经营业务相关的园林工程项目、改善公司办公环境的总部办公楼项目以及改善公司资本结构的偿还银行贷款。

  其中,公司总部办公楼项目主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心等,用于提升公司整体运营效率,满足公司快速发展的需要。考虑到公司未来业务拓展情况,办公区域能够得到充分利用,不存在闲置的风险,不存在变相用于房地产开发的情形。

  本次非公开发行募集资金到位后,申请人将按照《募集资金专项管理制度》的规定,募集资金将存放于专项账户集中管理,并将严格按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金,不会变相将募集资金投入房地产。

  1、查阅了申请人及其控股子公司、参股公司的营业执照、审计报告和年度报告等相关文件,申请人及其控股子公司土地使用权证、房屋所有权证、经营所需资质证书,通过对湖北省住房和城乡建设厅网站、浙江省住房和城乡建设厅网站进行查询;

  2、查阅了申请人2022年第一次临时股东大会会议决议及相关议案、申请人第十届董事会第二次会议决议及相关议案、申请人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(修订稿);

  3、查阅《城市房地产管理法》等法律法规及申请人《募集资金专项管理制度》等相关制度文件;

  申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产业务,申请人不会将募集资金投入房地产。

  申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产业务,申请人不会将募集资金投入房地产。

  请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求

  (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

  申请人本次募投项目中园林工程项目经营模式均为EPC总承包模式,即“设计采购和施工”模式,指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在该种经营模式下,公司的盈利模式主要系按照合同约定完成业主工程建设任务,取得工程结算收入与实际成本之间的差额。具体情况如下:

  公司关于本项目的总投资额约为17,274.86万元,项目预计的毛利率为22.95%。本项目的投资估算如下:

  本项目投资数额测算是以《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》(2018版)、《浙江省通用安装工程预算定额》(2018版)、《浙江省市政工程预算定额》(2018版)、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》(2018版)、《浙江省建设工程计价规则》(2018版)、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》(2018版)、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《市政工程工程量计算规范》(GB50857-2013)、《园林绿化工程工程量计算规范》(GB500858-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013)、《建设工程工程量计算规范(2013)浙江省补充规定》等规定为测算依据,并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算,具有合理性及谨慎性。

  本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前投入资金为自有资金,不存在使用募集资金投入的情况,董事会召开后投入资金将使用募集资金投入。

  公司关于本项目的总投资额约为12,438.53万元,项目预计的毛利率为22.85%。本项目的投资估算如下:

  1 燕花路(鄂东大道-吴都大道)生态廊道工程 绿化工程 1,027.39

  本项目投资数额测算是以《工程勘察设计收费管理规定》(计价格【2002】10号)、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省施工机具使用费定额》、《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》(鄂建文【2008】214号)、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》(2009年)、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》(鄂建文[2013]66号)等规定为测算依据,并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算,具有合理性及谨慎性。

  本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前尚未开工建设投入资金,董事会召开后投入资金将以募集资金进行投入。

  综上,公司本次非公开发行募投项目中凤凰城EPC项目和五条道路EPC项目所需投入募集资金均属于资本性支出,董事会前不存在使用募集资金投入的情形。

  本项目预计投资人民币约6,000万元人民币,由本次非公开发行股票募集资金投入6,000万元。具体投资构成如下:

  公司总部办公楼项目中场地购置费用预计为5,550万元,主要根据办公面积3,000㎡*房产单价1.85万元/㎡计算,该办公楼单价系参考了武汉市江汉区写字楼出售单价。

  本项目场地装修单价为0.15万元/㎡,主要基于公司对办公场所的环境及武汉写字楼装修市场价格而定。

  本项目场地购置和场地装修均属于资本性支出项目,本项目投入募集资金均属于资本性支出。本项目尚未签订意向性协议,董事会前不存在使用募集资金投入的情形。

  截至2021年9月30日,公司合并范围内银行借款共计51,304.94万元,公司本次拟使用募集资金9,400万元用于偿还银行贷款,有利于改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,该项目不属于资本性支出项目。董事会前公司未提前偿还相关银行贷款,不存在使用募集资金投入的情形。

  申请人本次非公开发行募集资金总额预计不超过33,800.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  其中,偿还银行贷款9,400万元,不属于资本性支出,占本次募集资金金额的27.81%,不超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求。

  二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

  本项目于2020年7月17日签订合同,合同约定施工工期720日历天,计划2020年9月28日地下停车场桩基开工,2020年12月20日主体工程正式开工。

  截至2021年12月31日,本项目已完成“地下室桩基工程”、“基坑支护”、“拆除工程和保通”、“广场拆除、移苗和迁管”,并完成“地下室下沉广场主体”、“道路工程”、“排水工程”、“U型通道”、“桥梁工程”部分工作,具体项目进展及预计进度安排如下表:

  序号 工程名称 截至2021年12月31日完成情况 2022年工程进度计划

  凤凰城EPC项目投资总额为17,274.86万元,其中董事会前已投入金额为10,892.46万元,尚需投入6,382.40万元。本次募集资金拟投入该项目金额为6,000.00万元,均用于董事会决议日后的募投项目投入,该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

  本项目于2022年1月签订合同,合同约定总工期426日历天,根据项目可行性研究报告批复的各条生态廊道工程的建设工期,申请人预计项目进度安排如下:

  五条道路EPC项目投资总额为12,438.53万元,其中董事会前未进行投入。本次募集资金拟投入该项目金额为12,400.00万元,均用于董事会决议日后的募投项目投入,该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

  本项目为购买总部办公楼并装修,目前尚未签订意向性协议,董事会前未进行投入,不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

  本项目为偿还银行贷款,董事会前未提前偿还相关银行贷款,不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

  本次募投项目中建设类项目为凤凰城EPC项目和五条道路EPC项目,上述建设项目具体建设内容,与现有业务的关系,建设的必要性如下:

  本项目位于宁波市北仑区,岷山路以北,四明山路以南,长江路以东,辽河路以西(包括辽河路)。主要建设内容为乐活运动园等重要景观节点及相关配套设施、亲子乐园、景观亮化工程、给排水、地下停车场、辽河路(岷山路—四明山路)道路改造及雨水泵站、雨污排水、综合管线等道路附属配套工程等。项目性质为EPC总承包模式,项目发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心,出资人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司。

  本项目由公司全资子公司汇绿园林和宁波市城建设计研究院有限公司组成联合体,共同参与项目工程设计、采购和施工总承包。其中,汇绿园林作为联合体的牵头人承担本项目的风景园林初步设计、施工图设计和本项目的材料(设备)采购与安装、施工、缺陷保修责任,联合体成员宁波市城建设计研究院有限公司承担本项目除风景园林外的初步设计、施工图设计及相应的专项设计。

  五条道路EPC项目性质为EPC总承包模式,项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心(鄂州市临空经济区质量监督管理站),由公司全资子公司汇绿园林和武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成联合体中标。项目分为燕花路(鄂东大道-吴都大道)生态廊道工程、将军大道(大桥路-燕花路)生态廊道工程、临空大道(燕沙路-燕花路)生态廊道工程、体育北路(临空大道-燕沙路)生态廊道工程和体育西路(鄂东大道-临空大道)生态廊道工程。

  燕花路(鄂东大道-吴都大道)生态廊道工程位于鄂州市临空区中部,建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程、结构工程和电气工程。其中景观工程主要包含生态廊道内竖向、绿道、绿化设计等建设内容;建筑工程建设内容主要为场地类公厕、廊架;给排水工程建设内容包含场地内排水、绿化给排水和建筑给排水及消防;结构工程主要为建筑结构设计;电气工程包含设计场地的景观照明和配套建筑暖通。

  将军大道(大桥路-燕花路)生态廊道工程位于鄂州市将军大道,将军大道位于鄂州市临空经济区,西起大桥路,贯穿临空经济区北部,东至十一号路(规划),为城市交通主干路。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程,其中景观工程包括绿道设计、竖向设计、植物配置设计、公共服务设施等;建筑工程包括驿站、公厕及廊架;给排水工程包括场地排水及绿化给水;电气工程包括沿线基础照明及节点亮化。

  临空大道(燕沙路-燕花路)生态廊道工程位于鄂州市临空大道,临空大道位于鄂州市城市东西中轴线,贯穿主城区与临空经济区,是东向通往机场的主要干道。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、电气工程和给排水工程,具体包括绿化种植、园建铺装、景观廊架、给排水管道安装及电气照明等。

  体育北路(临空大道-燕沙路)生态廊道工程位于鄂州市三中心核心片区的体育北路,项目主要内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等;建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计;结构工程包括配合建筑专业完成厕所及廊架的结构设计;给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施、场地内排水设施以及建筑给排水;电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明、部分植物景观亮化以及建筑相关配套电气工程。

  体育西路(鄂东大道-临空大道)生态廊道工程位于鄂州临空经济区的三中心亮点片区,由北向南连接鄂东大道、将军大道、杨岭大道、体育北路、临空大道等5条城市干道,穿过鸭畈港、马园港2条港渠,东南角紧邻体育中心。项目建设内容主要包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中,景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等;建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计;给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施,场地内排水设施;电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明及部分植物景观亮化。

  公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等,凤凰城EPC项目和五条道路EPC项目围绕公司主营业务展开。公司已在园林工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验,建立了较好的市场地位和市场口碑,为本次募投项目储备了技术、人才、管理资源以及丰富的项目经验。上述募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平,提升公司市场占有率和行业影响力,进而提高公司整体市场竞争力。

  1、本次建设类募投项目符合国家产业政策方向,顺应改善提升地方生态环境的迫切要求

  近年来国家对生态环境的高度重视,将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件,根据 2019年4月颁布的《政府投资条例》:“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目,以非经营性项目为主。”未来政府对生态环境治理会持续投入,园林行业作为生态环境建设的重要组成部分,为园林行业带来了良好的发展机遇。

  2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出:“顺应城市发展新理念新趋势,开展城市现代化试点示范,建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道,推进生态修复和功能完善工程。”目前我国城市化水平不断提高,人民物质文化生活水平日益提高,绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注,“园林城市”、“生态城市”也成为居民消费需求升级的方向之一,也是我国的远景规划目标。

  本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向,也顺应改善提升地方生态环境的迫切要求。

  公司坚持以园林工程施工业务为主,以园林景观设计、苗木种植业务为保障的协同发展方针,逐步拓宽公司主要营业区域,现已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心,面向全国范围的跨区域业务发展模式。未来3-5年公司将加大业务拓展,努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。

  目前我国园林绿化行业区域性特征明显,园林行业参与者规模普遍偏小,但同时园林行业发展趋势良好,未来市场空间广阔。因此未来园林行业公司跨区域竞争,逐步做大规模和一体化经营,提升行业集中度是大势所趋。

  本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势,进一步落实公司的发展战略,顺应行业发展趋势,巩固和提升公司市场竞争力,为后续市场开拓和项目承接打好基础。

  公司本次募集资金投资项目中,总部办公楼项目和偿还银行贷款项目不直接产生收益,无法直接计算预计效益。募投项目中园林工程项目预计效益测算依据、测算过程如下:

  凤凰城EPC项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益,该预计收益为项目预期可获收入(即合同中约定的建安工程费)减去项目的预算总成本(即项目投入)。根据合同和申请人编制的内部成本分析报表,本项目建安工程费为22,420.78万元,预算总成本为17,274.86万元,预计收益为5,145.92万元,项目预计毛利率为22.95%。

  凤凰城EPC项目已按照法律法规的要求履行了招投标程序且公司中标并签订合同,项目的收入为公司获得的合同约定的金额,项目收入测算具有合理性及谨慎性;项目的各分项投资数据以《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》(2018版)、《浙江省通用安装工程预算定额》(2018版)、《浙江省市政工程预算定额》(2018版)、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》(2018版)、《浙江省建设工程计价规则》(2018版)、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》(2018版)、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《市政工程工程量计算规范》(GB50857-2013)、《园林绿化工程工程量计算规范》(GB500858-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013)、《建设工程工程量计算规范(2013)浙江省补充规定》等规定为测算依据,并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制,具有合理性及谨慎性。

  五条道路EPC项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益,预计效益为项目预期可获收入(即合同中约定的建安工程费)减去项目的预算总成本(即项目投入)。根据合同和申请人编制的内部成本分析报表,本项目建安工程费为16,123.34万元,预算总成本为12,438.53万元,预计收益为3,684.81万元,项目预计毛利率22.85%。

  五条道路EPC项目已按照法律法规的要求履行了招投标程序且公司中标并签订合同,项目的收入为公司获得的合同约定的金额,项目收入测算具有合理性及谨慎性。项目的各分项投资数据以《工程勘察设计收费管理规定》(计价格【2002】10号)、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省施工机具使用费定额》、《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》(鄂建文【2008】214号)、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》(2009年)、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》(鄂建文[2013]66号)等规定为测算依据,并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制,具有合理性及谨慎性。

  综上所述,凤凰城EPC项目、五条道路EPC项目效益测算谨慎合理,效益实现不存在重大不确定性。

  1、查阅了募投项目涉及的中标文件、施工合同、项目建议书、可行性研究报告、发改部门批复等相关材料;

  3、查阅了《政府投资条例》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关政策文件;

  1、申请人本次非公开发行募投项目中园林工程项目和总部办公楼项目的各项投资构成属于资本性支出,偿还银行贷款比例不超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求;

  3、本次园林工程项目投向围绕公司主营业务展开,募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平,提升公司市场占有率和行业影响力,进而提高公司整体市场竞争力,募投项目的实施具有必要性;

  1、申请人本次非公开发行募投项目中园林工程项目和总部办公楼项目的各项投资构成属于资本性支出,偿还银行贷款比例不超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求;

  3、本次园林工程项目投向围绕公司主营业务展开,募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平,提升公司市场占有率和行业影响力,进而提高公司整体市场竞争力,募投项目的实施具有必要性;

  上述情况已在《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第八节 募集资金运用”中补充披露。

  4、根据申请文件,申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人:(1)说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)说明有息负债金额较大的原因及合理性。(3)结合理财产品持有情况、资产负债率情况等,说明申请人货币资金是否紧缺,有无重大偿债风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

  报告期内,申请人库存现金主要用于公司零星报销;银行存款主要用于支付工程款、发放员工工资、支付货款、归还银行借款及利息等公司日常经营周转;其他货币资金主要用于承接工程项目所需缴纳相应比例的各项保证金。

  报告期内,除库存现金外,公司的银行存款和其他货币资金均存放于银行。为了加强公司资金管理、规范资金使用流程、降低资金使用成本、控制资金使用风险、提高资金使用效率,公司制定了《财务管理制度》(该制度包括:财务付款流程及规定,货币资金管理等一些列财务管理制度)《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》等一系列财务内控制度。

  报告期内,公司严格按照《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等相关规定,在银行开立账户,加强对公司银行账户的使用管理。公司日常资金运用符合公司实际业务需求情况,资金管理规范有序。

  (二)报告期内申请人货币资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用情况

  报告期内,公司库存现金和银行存款使用不存在受限的情况,其他货币资金部分存在使用限制,具体情况如下:

  报告期内,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与大股东及其关联方保持相互独立。公司已制定了完善的财务管理制度,建立了有效的内部控制体系,并取得主要存款银行出具的“关于公司银行账户是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集”的证明书。公司银行账户均由公司及子公司独立开户,银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中,各主体能够独立支配账户内资金,不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点,经营过程中承接工程项目需缴纳相应规模的各项保证金及准备金,及施工过程中垫付采购款等资金需求规模较高。因此,公司需储备一定规模的货币资金以备日常经营周转。而公司融资渠道较为单一,报告期内主要依赖银行短期借款融资,为保障公司日常经营性现金流量充足,导致公司有息负债金额较大。

  本次非公开发行完成后,将进一步改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,并拓宽了公司融资渠道,有利于公司未来经营发展。

  三、结合理财产品持有情况、资产负债率情况等,说明申请人货币资金是否紧缺,有无重大偿债风险

  公司于2019年11月6日购买平安银行理财产品2,800万元100%保本挂钩利率的结构性存款,并于2020年2月10日到期赎回。除此之外,报告期内公司未持有其他理财产品。

  报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别为48.70%、46.85%、49.75%和50.25%,总体保持稳定并低于可比上市公司平均水平。公司资产负债结构较为稳健,与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

  本次非公开发行股票完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力得到提升,使得资产负债率将有所降低,公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力得到加强。

  综上,公司不存在货币资金紧缺的情形,资产负债结构较为稳健,无重大偿债风险。

  1、核查申请人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账,抽查申请人主要公司银行账户对账单;

  2、了解公司的货币资金内部控制相关制度,了解货币资金的具体用途及存放管理情况;

  3、对报告期各期末主要银行账户的存款余额、受限情况执行函证程序并取得主要存款银行出具的关于公司是否存在与关联方资金共管、银行账户归集的证明书,核查申请人是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形;

  1、申请人货币资金中库存现金和银行存款使用不存在受限的情况,其他货币资金部分属于公司承接工程项目缴纳的各项保证金,存在使用受限的情形,公司货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形;

  2、公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点,需要占用大量资金,因此公司需储备一定的货币资金以备工程周转。公司目前主要依赖银行借款等短期债务融资方式,导致公司有息负债较大,公司有息负债较大具有合理性;

  3、公司不存在货币资金紧缺的情形,资产负债结构较为稳健,无重大偿债风险。

  1、申请人货币资金中库存现金和银行存款使用不存在受限的情况,其他货币资金部分属于公司承接工程项目缴纳的各项保证金,存在使用受限的情形,公司货币资金不存在、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形;

  2、公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点,需要占用大量资金,因此公司需储备一定的货币资金以备工程周转。公司目前主要依赖银行借款等短期债务融资方式,导致公司有息负债较大,公司有息负债较大具有合理性;

  3、公司不存在货币资金紧缺的情形,资产负债结构较为稳健,无重大偿债风险。

  5、根据申请文件,报告期内申请人应收账款、合同资产、存货余额较高。请申请人:(1)说明应收账款、合同资产金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性;合同资产减值准备计提情况、计提充分性。(2)说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、应收账款、合同资产金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性;合同资产减值准备计提情况、计提充分性。

  结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

  报告期内,园林工程施工业务为公司的主要业务,公司的应收账款主要系在非BT模式的园林工程施工项目实施和结算过程中形成,工程施工业务的工程款项结算方式导致了报告期各期末应收账款的规模较大。

  2018年末和2019年末,公司的应收账款余额主要由三部分构成:一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异形成的应收账款;二是将已竣工验收但未结算的工程由存货转入应收账款而形成的应收账款;三是工程项目决算审计后的尾款。

  2020年1月1日起,公司执行新收入准则,将根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产,一些应收款项不满足无条件(即:仅取决于时间流逝)向客户收取对价的条件,将其重分类列报为合同资产。

  2020年1月1日,公司开始执行新收入准则,根据与客户签订的工程施工合同提供工程施工服务,并根据履约进度在合同期内确认收入。公司的客户根据合同规定与公司就工程施工服务履约进度进行结算,并在结算后根据合同规定的信用期支付工程价款。公司根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产。一些应收款项不满足无条件(即:仅取决于时间流逝)向客户收取对价的条件,将其重分类列报为合同资产。

  根据实质重于形式的原则,公司对原列报为应收账款组合2即建造合同形成的已完工未结算的应收账款组合进行重新分类,已办理竣工验收手续2年以内的项目的应收款项不满足无条件(即:仅取决于时间流逝)向客户收取对价的条件,转入合同资产核算,超过2年的项目继续保留在应收账款中核算。

  另外公司存货—已施工未结算的工程施工期末余额,属于已完工未结算或未收款的合同对价,该应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险,还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的,公司将其从存货项目变更为合同资产列报。

  公司报告期内主要从事市政园林工程施工业务。根据施工合同的约定,施工过程中按已验收完工进度确认的进度款通常在公司及监理机构确认的一个月内支付;竣工验收、决算审计等节点完成后,业主方或发包方内部审批程序完毕后即支付款项。在实际项目执行过程中,竣工验收及决算审计需要业主及监理方先对工程质量进行验收确认,合格后再由业主等组织审计机构进行决算审计,由于决算审计涉及多个合同主体及参与机构,各方沟通及资料传递耗费时间较多,决算审计通过后业主方需要履行内部付款审批程序,公司客户主要是政府部门及下属投资平台公司等,内部审批流程较长,具体收款进度相应滞后。

  结合前述应收账款和合同资产形成原因,导致申请人报告期内应收账款和合同资产较高。

  报告期内存货中已施工未结算的工程施工期末余额与应收账款余额、合同资产余额合计占公司营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下:

  2018年度和2019年度,同行业上市公司中元成股份应收账款周转率远高于其他上市公司,导致上市公司应收账款周转率的均值较高。若剔除元成股份,其他可比上市公司的应收账款周转率均值分别为2.44次和2.13次,公司应收账款周转率略低于同行业平均水平,但与公司业务结构较为相近的金埔园林和乾景园林应收账款周转率相近,主要原因系部分较早上市的可比上市公司未将已完工未结算的工程项目转入应收账款结算,应收账款余额较低,应收周转率高于公司。2020年度和2021年1-9月公司应收账款周转率升高,主要系执行新收入准则,对一些应收款项不满足无条件(即:仅取决于时间流逝)向客户收取对价的条件,将其重分类列报为合同资产所致。

  综上,申请人因业务模式和信用政策情况导致应收账款规模较高,但与同行业可比上市公司不存在显著差异,符合行业特点,具有合理性。

  (二)坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  2、结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  园林工程项目实施过程中,公司按照合同约定的方法和时间,在相关付款条件得到满足时向业主单位提出结算和付款申请,在业主单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后,公司开具发票,业主单位支付工程款。因各地具体情况不同,实际项目执行过程中,部分项目出现结算付款延迟的情况,主要原因包括:①公司主要从事市政园林工程,发包方主要为政府机构及其所属的基础设施投资建设主体,需履行规范严格的结算付款程序,结算付款进度往往存在滞后的情况;

  ②公司部分工程属于总承包单位专业发包到公司,分包工程的结算付款一般需要等待总承包单位和最终业主结算;③公司部分工程属于EPC项目,业主审核施工图及其预算的时间较长导致结算滞后;④公司部分项目属于业主分标段发包项目,公司在完成本标段滞后,业主需要权衡各标段的结算付款进度进行结算付款。

  公司工程主要为市政园林工程,业主方具有良好的信誉和完善的管理流程,尽管存在部分业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况,但总体上工程回款风险较低,结算确认和款项回收有保障,多数项目大部分款项均已收回,未形成项目风险。报告期各期末,公司已对应收账款相应计提坏账准备,具体如下:

  2021年9月末和2020年末,公司的应收账款主要系组合1-信用风险账龄组合,组合1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下:

  2019年年末,组合1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下:

  2019年年末,组合2-建造合同形成的已完工未结算应收账龄中按信用风险组合计提减值准备:

  2018年年末,原组合4-对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合计提坏账准备的应收账款情况如下:

  2018年公司对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合前两年未计提坏账准备,超过两年未结算的项目应收账款,按照账龄法计提坏账准备。主要系公司在项目完工后的3-6个月内完成竣工验收,一般情况下,业主在竣工验收后6-12个月内完成审计决算等事项。对于存在分标段实施的工程,需所有标段完工后整体进行审计决算,工程的审计决算速度也取决于同一工程其他标段的实施进度。此外,由于审计决算需施工方、业主及第三方审计机构参与,园林施工涉及主材的细分种类较多,各方的沟通确认的过程可能影响审计决算的进度。结合公司历史工程项目的审计决算周期,公司实施的工程项目自完工到项目决算审计完成一般需要1-2年,因此公司依据实质重于形式的原则,对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合前两年不计提坏账准备。

  账面余额 预期信用损失率 账面余额 预期信用损失率 账面余额 预期信用损失率

  公司向以上项目业主提供园林工程施工服务,上述项目由于业主人员变动、工程变更等原因,完工后长期未审计结算,公司预计部分项目难以获得结算,因而相应计提减值准备。2020年末单项计提坏账准备项目相对2019年减少三个,主要系天童旅游景区工程项目、广州汉溪大道C标项目完成项目审计决算,天水家园以北1-4a地块配套道路工程项目于2020年8月20日复工所致。2021年9月末单项计提坏账准备项目相对2020年末增加一个,主要系福州市福峡路绿化工程A标段2016年完工,截至2021年9月末应收账款账龄超五年,尚未完成审计结算。

  如上表,各上市公司由于自身应收账款回款情况不同,坏账准备计提比例有所差异。公司坏账准备计提比例在同行业可比公司计提比例区间范围内,未明显偏离同行业水平。

  综上,公司应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况和行业情况,坏账准备计提充分。

  对于不含重大融资成分的合同资产,公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产,公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司按照工程项目结算及历史回款情况计算合同资产减值准备。

  如上表,公司合同资产减值损失计提处于同行业可比上市公司中位数水平,与同行业可比上市公司不存在显著差异,合同资产减值损失已计提充分。

  二、说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。

  公司执行新收入准则前存货主要包括原材料、消耗性生物资产、建造合同形成已施工未结算工程施工余额,执行新收入准则后存货主要包括原材料、消耗性生物资产。其中原材料金额较小,主要包括苗木使用的化肥、农药等;消耗性生物资产主要为公司自有苗木;建造合同形成已施工未结算工程施工余额系未完工工程项目中公司已施工而业主尚未办理结算的工程施工部分。

  2020年1月1日,公司执行新收入准则后,由于存货—已施工未结算的工程施工期末余额,属于已施工未结算或未收款的合同对价,该应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险,还取决于履行合同中的其他履约义务等条件,公司将其从存货项目变更为合同资产列报。具体明细如下:

  执行新收入准则前,公司存货余额主要是施工期间的未结算工程施工余额。2019年末存货增加12,962.52万元,主要系:一方面永嘉县红色文化旅游提升工程项目(一期)EPC总承包、桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包(EPC)等项目虽完成工程量较大,但单项项目工程未整体完成,业主以部分计量结算;另一方面乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程、乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目景观及绿化专业分包工程等专业分包项目因总承包单位进度款结算滞后导致公司项目进度款结算延迟。

  报告期内,消耗性生物资产主要系公司苗圃种植的自有苗木,公司消耗性生物资产逐年增加,主要系公司报告期内新增苗木种植面积、大部分苗木处于生长期的自身增值以及公司未进行大规模苗木销售所致。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。①对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;②对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  (二)结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  申请人非生产销售类公司,报告期内,公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产、建造合同形成的已完工未结算资产。其中原材料金额较小,主要包括苗木使用的化肥、农药等;消耗性生物资产主要为公司自有苗木;未结算工程施工余额系未完工工程项目中公司已施工而业主尚未办理结算的工程施工部分。上述存货不适用库龄分布及占比、期后价格变动情况。

  报告期内,公司存货周转率、与同行业上市公司对比及存货跌价准备计提情况如下:

  注:杭州园林、诚邦股份原存货项目为“建造合同形成的已完工未结算资产”,2020年1月1日,根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会〔2017〕22号)将上述存货项目转入“合同资产”核算后,无存货,不适用存货周转率

  报告期前三年,公司存货周转率略低于同行业可比上市公司平均值,但在同行业可比上市公司中处于中间位置,与同行业可比上市公司存货周转率不存在明显差异。2021年1-9月,公司存货周转率显著低于可比上市公司平均值,主要系2020年1月1日起,上市公司执行新收入准则,将“建造合同形成的已完工未结算资产”转入合同资产核算。部分可比上市公司原存货主要系“建造合同形成的已完工未结算资产”,剔除“建造合同形成的已完工未结算资产”后,导致存货周转率大幅上升。公司原存货除“建造合同形成的已完工未结算资产”外还包含较多的苗圃生物资产,因此在剔除“建造合同形成的已完工未结算资产”后,公司存货周转率显著低于可比上市公司平均值。

  (1)申请人及同行业可比上市公司对原材料、消耗性生物资产计提跌价准备的对比情况

  申请人及同行业可比上市公司对原材料、消耗性生物资产计提跌价准备的对比情况如下:

  报告期内,公司苗木基地的各类绿化苗木,大部分处于生长期,均由公司购入幼苗,自行养育达到一定的郁闭度后方能使用。公司制定的会计政策“消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本,郁闭后发生的后续支出,计入当期损益”,公司消耗性生物资产期末余额主要由购入幼苗的成本和在培育过程中发生的各项支出构成,随着幼苗自然长,其价值持续增加,不存在低于可变现净值的情况,其次,报告期内,公司所属苗木生长情况良好,未遭大面积病虫害等侵袭,公司“存货-消耗性生物资产”不存在可变现净值低于其账面价值的情况,无需对“存货-消耗性生物资产”计提存货跌价准备。

  申请人与同行业上市公司工程存货跌价准备的会计政策基本一致,具体计提情况如下:

  乾景园林 是 2018年对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备469.95万元,2019年转回前期对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备469.95万元

  诚邦股份 是 2018年均未对工程施工计提跌价准备,2019年对建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备1,627.57万

  文科园林 是 2018年未对建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价 准备,2019年计提420.29万元

  注:2020年执行新收入准则后,存货中已施工未结算的工程施工转入合同资产核算

  如上表,同行业上市公司只有少数公司计提了存货跌价准备。根据公司会计政策,公司执行新收入准则前将已竣工验收或交付使用尚未结算的工程款项转至应收账款列示和披露并在应收账款计提坏账准备;公司执行新收入准则后,将原列报为应收账款组合 2即建造合同形成的已完工未结算的应收账款组合进行重新分类,对已办理竣工验收手续2年以内的项目转入合同资产核算,超过2年的项目继续保留在应收账款中核算,并分别在合同资产及应收账款中分别计提减值。公司存货不存在长期应结转未结转的情形,跌价准备计提情况与同行业上市公司不存在显著差异。

  综上所述,报告期内公司存货余额较高,存货跌价准备计提充分,与同行业可比上市公司不存在显著差异,符合行业特点。

  1、复核公司的会计政策及相关处理;查阅《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题27、工程施工(合同资产)余额;

  2、分析公司应收账款期后回款情况,对公司收账款坏账准备、合同资产减值准备进行重新计算,对比同行业数据,分析计提的合理性;

  3、对公司存货跌价准备进行重新复核计算;对比同行业数据,分析公司存货跌价准备计提的合理性。

  公司应收账款规模与其业务规模相匹配,具备合理性;公司坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备计提充分,与同行业可比上市公司不存在显著差异,符合行业特点。

  公司应收账款规模与其业务规模相匹配,具备合理性;公司坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备计提充分,与同行业可比上市公司不存在显著差异,符合行业特点。

  6、请申请人说明各业务收入的确认条件,收入确认政策是否与同行业可比公司一致,收入确认是否谨慎合理,是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,赛马论坛s,则不确认收入,已发生的劳务成本计入当期损益。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)合同总收入能够可靠地计量;(2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

  在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

  公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入。

  (1)利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率结算确定;

  公司的收入主要包括市政园林景观工程收入、养护和园林景观设计收入、苗木销售收入等。

  合同完工进度的确定方法为:公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比,当合同施工内容发生变化,从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时,公司将对预计总收入及预计总成本进行调整,并按调整后的金额计算完工百分比,调整当期应确认的营业收入及营业成本。

  BT业务的经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议,并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购价款(含投资回报)。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算:

  如提供建造服务,建造期间,对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本,同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后,将“长期应收款-建设期”科目余额(实际总投资额,包括工程成本与工程毛利)与回购基数之间的差额一次性计入当期损益,同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额,采用实际利率法在回购期内确认利息收入。

  但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目,如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等,单独计算此部分的资金占用费用,作为利息收入确认入账列入长期应收款,如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

  PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式(Public-Private-Partnership)”,是指在基础设施及公共服务领域,政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP业务采用以下方法进行会计核算:

  A建造期间,项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司应当按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计。

Power by DedeCms